QUY CHẾ

TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh:

– Quy chế này quy định cụ thể điều kiện tổ chức Đại hội, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội và thể thức tiến hành Đại hội.

Điều 2. Đối tượng áp dụng:

– Cổ đông và các bên tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 của Tổng công ty xây dựng công trình Giao thông – Công ty CP có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

Điều 3. Tính hiệu lực:

– Quy chế này được áp dụng cho việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 của Tổng công ty công trình giao thông 1 – Công ty CP

1. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 4. Điều kiện tiến hành:

– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông của Tổng công ty công trình giao thông 1 – Công ty CP hoặc do Trung tâm Lưu ký chứng khoán (nếu có).

III. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

Điều 5. Điều kiện tham dự Đại hội:

– Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phiếu của Tổng công ty theo danh sách cổ đông do Tổng công ty đăng ký hoặc những người được ủy quyền tham dự hợp lệ.

Điều 6. Quy định về Ủy quyền

6.1. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp: Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Tổng công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có: Chữ ký của cổ đông đó và cá nhân được uỷ quyền dự họp; hoặc Chữ ký của cổ đông đó và người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp. Tổ chức được ủy quyền dự họp phải có Giấy giới thiệu cho nhân viên tham dự họp Đại hội đồng cổ đông. .    b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân được uỷ quyền dự họp; hoặc chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp. Tổ chức được ủy quyền dự họp phải có Giấy giới thiệu cho nhân viên tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

6.2. Các trường hợp: Giấy ủy quyền được lập thành văn bản không theo mẫu của Tổng công ty sẽ do Chủ tọa Đại hội toàn quyền quyết định tính hợp lệ của Giấy ủy quyền đó.

6.3. Một người có thể làm đại diện theo ủy quyền cho một hoặc nhiều cổ đông.

6.4. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông tham dự đại hội

7.1. Quyền của các cổ đông tham dự đại hội: Được trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho người khác tham dự họp đại hội bằng văn bản ủy quyền theo mẫu của Tổng công ty;  Khi tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên, mỗi cổ đông/ đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đều nhận được các phiếu biểu quyết có ghi số cổ phần tương ứng với số phiếu bầu của mình đối với các vấn đề thảo luận tại cuộc họp;  Được thảo luận và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội theo  quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan và Điều lệ Tổng công ty; Được Ban tổ chức thông báo nội dung, chương trình Đại hội; Được phát các tài liệu nội dung, chương trình Đại hội kèm theo; Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

7.2. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội: Tuân thủ đúng theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty và Quy chế này;  Khi cổ đông hoặc người được ủy quyền đến tham dự đại hội phải hoàn thành các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức Đại hội và xuất trình các giấy tờ sau: Thư mời tham dự Đại hội (nếu có). Giấy chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

7.3 Giấy ủy quyền hợp lệ: (trường hợp được ủy quyền tham dự Đại hội), nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả làm việc tại Đại hội; Phát biểu dưới sự điều hành của Chủ tọa cuộc họp và biểu quyết phù hợp với hướng dẫn của Ban tổ chức và tôn trọng sự điều khiển Đại hội của Chủ tọa Đại hội;  Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải được thông báo công khai và được sự chấp thuận của Chủ tọa Đại hội. Tự túc về các chi phí để tham dự đại hội (như phương tiện đi lại, ăn uống, nghỉ ngơi…).

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa Đại hội và Ban thư ký

            8.1. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa: Đại hội cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ do Chủ tịch HĐQT hoặc trưởng BKS, Đại diện nhóm cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp  làm Chủ tọa tiến hành điều khiển Đại hội; Quyết định của Chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất; Chủ toạ Đại hội có thể tiến hành các công việc cần thiết để điều khiển Đại hội cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự; Chủ tọa có quyền không trả lời hoặc chỉ ghi nhận các ý kiến đóng góp của cổ đông nếu các nội dung đóng góp, kiến nghị nằm ngoài nội dung xin ý kiến Đại hội; Chủ tọa chỉ định Ban thư ký Đại hội; Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn Đại hội đến một thời điểm khác (phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Tổng công ty) và tại một địa điểm khác do Chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng:  Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Thời gian hoãn tối đa không quá 3 (ba) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

8.2. Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký: Đại hội Ban thư ký có chức năng lập Biên bản đại hội và thực hiện các công việc trợ giúp theo sự phân công của Chủ tọa.

Điều 9. Ban kiểm phiếu

9.1. Ban kiểm phiếu: Bao gồm 01 Trưởng ban và các thành viên do Chủ tọa Đại hội đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng hình thức giơ phiếu biểu quyết trực tiếp tại Đại hội. Thành viên Ban kiểm phiếu có thể không phải là cổ đông của Tổng công ty.

 9.2. Ban kiểm phiếu: Có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông và tổ chức kiểm phiếu.

9.3. Ban kiểm phiếu: Có trách nhiệm lập biên bản kết quả kiểm phiếu và công bố trước Đại hội; giao lại biên bản và toàn bộ phiếu bầu cho Chủ toạ Đại hội.

9.4. Mọi công việc kiểm tra, lập biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải làm trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.

1. TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 10. Nội dung tiến hành Đại hội, Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung sau:

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.
2. Báo cáo của Hội đồng Quản trị.
3. Báo cáo thẩm tra tình hình hoạt động và tài chính năm 2019 của Ban Kiểm soát.
4. Báo cáo tài chính năm 2019 đã kiểm toán bởi Công ty kiểm toán………….
5. Báo cáo về trích lập các quỹ năm 2019 và phương án trích lập các quỹ năm 2020.
6. Tỷ lệ chia cổ tức năm 2019 và tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm 2020.
7. Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
8. Lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính của Tổng công ty năm 2020, 2021, 2022.
9. Các nội dung khác (nếu có).

Điều 11. Thể thức biểu quyết thông qua các quyết định tại Đại hội Việc biểu quyết các vấn đề tại Đại hội tùy trường hợp sẽ được thực hiện theo các hình thức dưới đây:

 11.1. Biểu quyết theo hình thức bỏ phiếu

1. Việc biểu quyết các nội dung họp: Sẽ được thực hiện dựa trên nguyên tắc một cổ phần có quyền biểu quyết tương ứng với một Phiếu biểu quyết và sẽ được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín. Nội dung biểu quyết ghi trong Phiếu biểu quyết sẽ được Cổ đông/Người được ủy quyền của Cổ đông biểu quyết bằng việc lựa chọn một (01) trong ba (03) phương án: Tán thành, Không tán thành hoặc Không có ý kiến.
2. Các cổ đông bỏ phiếu theo nguyên tắc sau: Việc bỏ phiếu được bắt đầu từ khi có hiệu lệnh của Chủ tọa cuộc họp hoặc Trưởng ban kiểm phiếu và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu vào hòm phiếu hoặc sau 30 phút kể từ thời điểm bắt đầu bỏ phiếu tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước. Sau khi kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu sẽ được niêm phong và những cổ đông không tham gia bỏ phiếu được coi như không có ý kiến. Việc kiểm phiếu được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và hòm phiếu được niêm phong.
3. Các phiếu biểu quyết không hợp lệ sẽ không được tính bao gồm: Phiếu không theo mẫu do Ban tổ chức phát ra và không có dấu của Tổng công ty; Phiếu bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa; Phiếu ghi thêm những thông tin khác, thêm ký hiệu; Phiếu có ghi nhiều ý kiến khác nhau trong cùng một nội dung biểu quyết thì phần biểu quyết đó không hợp lệ. Việc biểu quyết đối với từng nội dung cần thông qua trong Phiếu biểu quyết là độc lập với nhau và tính hợp lệ của phần biểu quyết nội dung này không làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ của các nội dung biểu quyết khác.
4. Trường hợp cổ đông trong quá trình ghi: Phiếu biểu quyết bị nhầm lẫn với điều kiện chưa bỏ vào hòm phiếu thì được quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu xin đổi lại Phiếu biểu quyết nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông.

11.2. Biểu quyết trực tiếp: Việc biểu quyết trực tiếp được áp dụng đối với các trường hợp không áp dụng hình thức biểu quyết quy định tại Điều 11.1 trên đây. Trường hợp biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết về vấn đề cần lấy ý kiến bằng cách giơ Phiếu biểu quyết của mình lên hoặc bằng hình thức khác theo sự điều khiển của Chủ tọa. Ban kiểm phiếu sẽ ghi lại số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến để công bố kết quả biểu quyết trước Đại hội.

11.3. Áp dụng công nghệ thông tin trong kiểm phiếu: Đảm bảo tính chính xác, kịp thời trong việc ghi nhận, tổng hợp thông tin, số liệu và tạo sự thuận tiện cho các Cổ đông thì việc ghi nhận đăng ký tham dự, ghi nhận ý kiến biểu quyết và tập hợp thông tin, số liệu sẽ được thông qua hệ thống máy tính và phần mềm được thiết kế phù hợp với các nguyên tắc biểu quyết.

Điều 12. Quy định việc kiểm phiếu đối với hình thức biểu quyết bằng bỏ phiếu

12.1. Tổ chức kiểm phiếu: Việc kiểm phiếu phải được Ban kiểm phiếu tiến hành tại phòng kín ngay sau khi cuộc bỏ phiếu kết thúc. Ban kiểm phiếu không gạch xoá, sửa chữa trên phiếu biểu quyết. Ban kiểm phiếu sẽ ghi kết quả biểu quyết vào biên bản Đại hội, bao gồm:  Số phiếu biểu quyết “Đồng ý; Không đồng ý; Không có ý kiến; Không hợp lệ.”  Tỷ lệ phần trăm (%) tương ứng với số phiếu biểu quyết “Đồng ý; Không đồng ý; Không có ý kiến; Không hợp lệ” trên tổng số phiếu thu về. Trường hợp Cổ đông đại diện của Cổ đông có ý kiến thắc mắc về kết quả biểu quyết, Chủ tọa sẽ xem xét và quyết định ngay tại Đại hội.

12.2. Công bố kết quả kiểm phiếu: Sau khi quá trình kiểm phiếu biểu quyết hoàn thành Ban kiểm phiếu lập biên bản kiểm phiếu có chữ ký của tất cả các thành viên Ban kiểm phiếu. Trưởng ban kiểm phiếu thay mặt Ban kiểm phiếu đọc biên bản kết quả kiểm phiếu trước Đại hội.

Điều 13. Phát biểu ý kiến tại Đại hội: Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đến dự họp có quyền tham gia đóng góp ý kiến trong phần thảo luận của Đại hội và khi phát biểu ý kiến phải giơ Phiếu biểu quyết và được sự chấp thuận của Chủ tọa đại hội. Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đến dự họp có thể đăng ký nội dung phát biểu tại Đại hội với đoàn Chủ tịch qua Thư ký Đại hội bằng phiếu đặt câu hỏi. Khi Chủ tọa chỉ định ai thì người đó phát biểu và Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến của Cổ đông nếu thấy cần thiết. Nội dung phát biểu cần ngắn gọn, và phù hợp với nội dung đang thảo luận tại Đại hội và không được đề xuất các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Cổ đông không phát biểu lại những ý kiến đã được Cổ đông khác phát biểu và chỉ các ý kiến phát biểu phù hợp với nội dung chương trình Đại hội mới được ghi vào Biên bản cuộc họp.

Điều 14. Thông qua quyết định tại Đại hội: Các vấn đề của Đại hội được thông qua khi có sự chấp thuận của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội với tỷ lệ theo quy định trong Điều lệ của Tổng công ty và quy định của Luật Doanh nghiệp; Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp thực hiện biểu quyết để đồng ý, không đồng ý hoặc không có ý kiến đối với những vấn đề phải thông qua trong Đại hội theo quy định tại Điều 11 Quy chế này. Trong nội dung phiếu biểu quyết không đánh dấu vào nội dung nào coi như không có ý kiến.

1. KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Điều 15. Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông: Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội cổ đông được Thư ký Đại hội lập thành biên bản. Biên bản cuộc họp được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông của Tổng công ty.

Điều 16. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Căn cứ kết quả tại Đại hội, Chủ tọa ra Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề đã được Đại hội thông qua. Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ một phần hoặc toàn bộ quyết định của ĐHĐCĐ phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.  

1. ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 17. Trường hợp tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông không thành: Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 4 Quy chế này, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn (30) ba mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập lần họp thứ ba trong thời hạn (20) hai mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự kiến khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

Điều 18. Một số quy định khác: Sau cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cam kết thực hiện tốt phương án sản xuất kinh doanh cùng các vấn đề được thông qua tại Đại hội và tuyên bố bế mạc Đại hội.

VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 19. Hiệu lực thi hành Quy chế này bao gồm 7 (bảy) phần, 19 Điều, có hiệu lực ngay khi được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 13/01/2020.

1. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI

                                                     TRƯỞNG BAN (đã ký)

Sharing is caring!